企业并购的有关实务问题——并购融资

作者简介：唐清林，北京律师，人民大学法学硕士，擅长企业并购律师业务，并对该业务领域的理论研究感兴趣，曾编写《企业并购法律实务》（副主编，群众出版社出版），本文为该书部分章节内容的摘要。
联系方式：lawyer3721@163.com；13366687472。

一、常用的并购融资方式
国际上通行的并购融资方式分为内部融资和外部融资。内部融资是指企业动用自身盈利积累进行并购支付。外部融资是指向企业外的经济主体筹措资金进行并购支付。外部融资又分为债务性融资、权益性融资和混合性融资。
1．债务性融资
债务性融资指收购企业通过举债的方式筹措并购所需的资金。这种方式主要包括向银行等金融机构贷款和向社会发行债券。
（1）贷款。这是最传统的并购融资方式。其优点是手续简便，融资成本低，融资数额巨大。其缺点是必须向银行公开自己的经营信息，并且在经营管理上受制于银行。此外，要获得贷款一般都要提供抵押或者保证人，这就降低了企业的再融资能力。
（2）发行债券。这种方式的最大优点是债券利息在企业缴纳所得税前扣除，减轻了企业的税负。此外，发行债券可以避免稀释股权。其缺点是债券发行过多，会影响企业的资本结构，降低企业的信誉，增加再融资的成本。
2．权益性融资
权益性融资的主要方式就是发行股票和换股并购。
　　（1）发行股票。企业运用发行新股或向原股东配售新股筹集的资金作为并购支付。这种方式的优点是不会增加企业的负债，由于企业规模的扩大，也增加了企业的再融资能力。其缺点是稀释股权，降低每股收益率。此外，由于股息要在企业交纳所得税之后支付，这就增加了企业的税负。
（2）换股并购。以并购方本身的股票作为并购的支付手段交给被并购方。根据换股方式的不同又可以分为增资换股、库藏股换股、母公司与子公司交叉换股等等。换股并购的优势在于其可使企业避免大量现金短期流出的压力，降低了收购风险，也使得收购不受并购规模的限制。此外，可以取得会计和税收方面的好处。但换股并购的弊端在于其会受到各国证券法规的严格限制，审批手续复杂，耗时较长。
3．混合性融资
　　混合性融资因其同时具有债务性融资和权益性融资的特点而得名。最常用的混合性融资工具是可转换债券和认股权证。
（1）可转换债券。可转换债券的最大特点是债券持有人在一定条件下可将债券转换为股票。在企业并购中，利用可转换债券筹集资金具有如下优点：第一，可转换债券的报酬率一般比较低，可降低企业的筹资成本；第二，可转换债券具有高度的灵活性，企业可以根据具体情况设计不同报酬率和不同转换价格的可转换债券；第三，当可转换债券转化为普通股后，债券本金就不需偿还，从而免除了企业还本的负担。发行可转换债券也有如下缺点：第一，当债券到期时，如果企业股票价格高涨，债券持有人自然要求转换为股票，这就变相使企业蒙受财务损失。如果企业股票价格下跌，债券持有人自然要求退还本金，这不但增加企业的现金支付压力，也严重影响企业的再融资能力。第二，当可转换债券转为股票时，企业股权会被稀释。
（2）认股权证。认股权证是由股份有限公司发行的、能够按照特定的价格在特定的时间内购买一定数量该公司普通股票的选择权凭证，其实质是一种普通股票的看涨期权。认股权证通常随企业的长期债券一起发行。认股权证的优点是避免并购完成后被并购企业的股东成为普通股东，从而延迟股权的被稀释，还可以延期支付股利，从而为公司提供了额外的股本基础。其缺点是如果认股权证持有人行使权利时，股票价格高于认股权证约定的价格，会使企业遭受财务损失。
二、我国的并购融资现状
1．我国内部融资现状
我国企业内部融资的资金来源是在满足企业自身正常发展以后留存的可自由支配的现金。1984年以前，企业的利润都要上缴国家。1984年以后，企业实行利润留成制，逐渐形成企业内部积累。1994年《公司法》生效，确立法定公积金制度，企业才开始有真正意义的内部积累。由于法定公积金制度到现在只有10年时间，而大量的非公司企业并不适用法定公积金制度，这使得企业很难积累到大量的并购资金。
2．我国债务性融资现状
（1）贷款融资分析。《贷款通则》第20条规定：“对借款人的限制：……三、不得用贷款从事股本权益性投资，国家另有规定的除外。……”这条规定实际上禁止商业银行为股权交易的并购活动提供资金。在非股权交易的并购活动中，企业从银行获得并购资金存在很大困难。原因如下：第一，目前我国大多数银行缺乏针对企业并购的专业人才和专业知识，还没有能力参与企业并购的操作，也没有能力实现对企业并购完成后的有效参与、监督和控制，从而难以控制信贷风险；第二、担保物变现的风险也使得银行不愿为企业并购提供大量贷款。
（2）发行债券融资分析。《公司法》第159条规定：“股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依照本法发行公司债券。”第161条规定：“发行公司债券，必须符合下列条件：（一）股份有限公司的净资产额不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币六千万元；（二）累计债券总额不超过公司净资产额的百分之四十；（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；　　（五）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；（六）国务院规定的其他条件。发行公司债券筹集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。”可见，我国法律对债券的发行条件要求非常严格。事实上，我国发行债券的主体大多是一些关系国计民生的大企业和基础产业，募集资金主要用于支持能源、交通、通信、重要原材料等“瓶颈产业”的发展。迄今为止，我国尚无为企业并购发行债券的先例。
2．我国权益性并购融资现状
　　（1）发行股票融资并购分析。《公司法》第137条规定：“公司发行新股，必须具备下列条件：（一）前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；（二）公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；（三）公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；（四）公司预期利润率可达同期银行存款利率。公司以当年利润分派新股，不受前款第（二）项限制。”我国一些上市公司通过增发A股或H股成功实现了并购。发行新股是最受我国企业青睐的并购融资方式。
　　（2）换股并购分析。我国资本市场上第一例真正意义的换股并购是清华同方并购山东鲁颖电子。之后还有新潮实业、正虹饲料、华光陶瓷、大众科创、青岛双星、龙电股份、宁夏恒力、亚盛实业、陕西金叶、TCL通讯等案例。换股并购的优点在于比现金并购方式节约交易成本，而且在财务上可合理避税和产生股票预期增长效应。由于我国企业股权结构和法人治理结构不规范，换股比例难以客观化，再加上相关的法律法规不健全，使得换股并购没有获得应有的发展。
　　3．我国混合性并购融资现状
　　《公司法》第172条规定：“上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。发行可转换为股票的公司债券，应当报请国务院证券管理部门批准。公司债券可转换为股票的，除具备发行公司债券的条件外，还应当符合股票发行的条件。发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。”第173条规定：“发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。”1996年5月国务院同意选择有条件的公司进行可转换公司债券试点。1997年3月25日经国务院批准，原国务院证券委员会发布《可转换公司债券管理暂行办法》。1998年8月3日南宁化工股份有限公司发行的1.5亿元可转换公司债券在上交所成功发行，这是中国资本市场上第一只非上市公司可转换公司债券。之后，吴江丝绸和茂名炼化都通过发行可转换债券成功实现融资。但迄今为止，还没有企业通过发行可转换债券进行并购融资。至于发行认股权证，目前在我国还没有明确的法律依据。
三、完善和开拓我国的并购融资渠道
1．完善贷款融资渠道
我们可以考虑修改《贷款通则》，允许商业银行对股权交易的并购发放贷款。2000年中国人民银行和中国证监会发布了《证券公司股票质押贷款管理办法》，允许符合条件的证券公司以自营的股票和证券投资基金券作质押向商业银行借款。这在一定程度上拓宽了证券公司的融资渠道。
2．完善债券融资渠道
我国法律对债券的发行条件要求很严格。这使得很多企业无法通过发行债券融资。因此，我们可以通过修改《公司法》和《证券法》，放宽债券的发行条件，扩大企业融资的渠道。
3．规范股票融资渠道
通过增发新股的方式筹集并购资金，一直是并购融资的首选。但是，一些关联企业打着收购的旗号，通过发行新股进行“圈钱”，严重损害了投资者的利益。这个问题需要予以重视。
4．完善换股并购方式
1998年前，除上市公司股票在深、沪交易所上市外，还有一些非上市公司的股权证在一些地方产权交易中心挂牌进行柜台交易。1998年国务院发布了《国务院办公厅转发证监会关于清理整顿场外非法股票交易方案的通知》。《通知》要求暂停各地方产权交易中心挂牌的股权的流通，并鼓励上市公司与那些行业相同或相近、资产质量较好、有发展前景的柜台挂牌企业实施吸收合并。为了解决这部分在各地产权交易中心停止交易的股权证的出路，国家进行了吸收合并试点，希望通过试点达到解决历史遗留问题的目的。在这种背景下，1998年清华同方向山东鲁颍电子定向增发新股进行了换股合并试点。之后，一些换股并购的案例不断出现。但是，上述换股并购的案例只是限于上市公司换股吸收合并原在各地非法场所交易的非上市公司，并且都属于试点性质。2002年中国证监会发布的《上市公司收购管理办法》第6条规定：“上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。” 换股并购方式终于获得法律上的肯定。但是，我国法律对换股并购规定的过于简单。因此，我国应该尽早制定有关换股并购的法律法规、操作细则，对折股比例的计算方式、合并程序、不同意换股并购方案的少数股东合法权益的保护、换股并购中的信息披露问题以及相应的监管措施进行详细的规定。
5．发展可转换债券融资渠道
我国可以考虑放宽可转换债券发行条件，丰富可转换债券的发行主体。监管部门可以适当放宽可转换债券的融资条件。鼓励组建、发起可转换债券投资基金，将基金投资于债券市场的比例调高，或规定一定比例的资产必须投资于可转换债券，鼓励社保基金和保险基金进入可转换债券市场，以此吸引更多资金进入可转换债券市场。这都有待我国法律法规的修改和完善。
6．开拓新的融资渠道
我国可以借鉴国际并购融资中广泛使用的垃圾债券、认股权证、可交换债券、优先股、票据等融资工具，同时还可以开发MBO私募基金和信托方式进行融资，推动我国并购市场的繁荣和发展。


山东省济南市人民政府


济南市人民政府关于印发《济南市人民政府工作规则》的通知

文件号: 济政发〔2008〕17号
各县（市）、区人民政府，市政府各部门：
　　《济南市人民政府工作规则》已经市政府第4次常务会议通过，现予印发。

济南市人民政府
二OO八年六月四日

济南市人民政府工作规则

第一章　总　则

　　第一条　济南市第十四届人民代表大会第一次会议选举产生的新一届市政府，根据《中华人民共和国宪法》、《中华人民共和国地方各级人民代表大会和地方各级人民政府组织法》，参照《山东省人民政府工作规则》，结合本市实际，制定本规则。
　　第二条　市政府工作要高举中国特色社会主义伟大旗帜，以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，深入贯彻落实科学发展观，认真贯彻党的路线、方针、政策，坚决执行省委、省政府及市委的指示、决定，全面履行政府职能，实行科学民主决策，坚持依法行政，推行政务公开，健全监督制度，加强廉政建设，努力建设服务政府、责任政府、法治政府和廉洁政府。

第二章　组成人员职责

　　第三条　市政府组成人员要忠实履行宪法和法律赋予的职责，坚持解放思想，实事求是，与时俱进，开拓创新;忠于职守，服从命令，顾全大局，全心全意为人民服务。
　　第四条　市政府实行市长负责制，市长领导市政府的工作。副市长、秘书长协助市长工作。常务副市长协助市长主持市政府日常工作。市长因公出市和出国访问期间，由常务副市长主持市政府的全面工作。
　　第五条　市长主持召开市政府全体会议、市政府常务会议。市政府工作中的重大问题，须经市政府全体会议或市政府常务会议讨论决定。
　　第六条　副市长、秘书长按分工负责处理分管工作。受市长委托负责其他方面的工作或专项任务，并可代表市政府进行外事活动。
　　第七条　根据工作需要，市政府设市政府特邀咨询若干名，协助市长或副市长工作。
　　第八条　市政府秘书长在市长领导下，负责安排处理市政府的日常事务工作，协调落实市政府决定事项和市长交办事项。
　　第九条　市政府组成部门的各委员会主任、各局局长负责本部门的工作。
　　市政府各部门根据法律、法规和市政府的政府规章、决定、命令，在本部门的职权范围内履行行政职责。
　　市审计局在市长和上级审计机关领导下，依照法律规定独立行使审计监督权，不受其他行政机关、社会团体和个人的干涉。
　　市政府各部门要各司其职，各尽其责，顾全大局，团结合作，维护政令统一，不折不扣地贯彻落实市政府工作部署。

第三章　全面履行政府职能

　　第十条　市政府及各部门要加快职能转变和工作指导转变，全面履行经济调节、市场监管、社会管理和公共服务职能。
　　第十一条　坚持以经济建设为中心，全面落实中央和省宏观调控政策，结合济南实际，主要运用经济、法律手段和必要的行政手段，引导和调控经济运行，转变经济发展方式，调整和优化经济结构，促进经济又好又快发展。
　　第十二条　切实加强市场监管，推进公平准入，完善监管体系，规范市场执法，大力加强诚信建设，建设统一、开放、竞争、有序的现代市场体系。
　　第十三条　加强社会管理，建立政府促进就业和调节收入分配机制，完善社会保障体系，健全基层社会管理体系，大力建设和谐济南，推进民主法治，维护社会公平正义，健全突发事件应急管理机制。
　　第十四条　强化公共服务职能，完善公共服务政策，健全公共服务体系，增强基本公共服务能力，促进基本公共服务均等化。
　　第十五条　深化行政管理体制改革，继续减少和规范行政审批事项，创新行政审批改革机制，推进相对集中行政处罚权和综合行政执法试点工作，研究探索相对集中行政许可权工作。

第四章　实行科学民主决策

　　第十六条　市政府及各部门要完善群众参与、专家咨询和政府决策相结合的决策机制，健全重大决策的规则和程序，实行科学决策、民主决策、依法决策。
　　第十七条　全市国民经济和社会发展中长期规划、年度计划、财政预决算、市级社会管理事务、政府规章和重大政策规定、重大建设项目等重要决策事项，由市政府全体会议或市政府常务会议讨论决定。
　　第十八条　各部门提请市政府讨论决定的重要事项，必须经过深入调查研究，并经过专家或研究、咨询机构等进行必要性、可行性和合法性论证;涉及有关部门的，应充分协商;涉及各县（市）区的，应事先征求意见;涉及重大公共利益和人民群众切身利益的，要向社会公开征求意见，必要时应举行听证会。
　　第十九条　市政府在做出重要决策前，根据需要通过召开听证会、座谈会等形式，直接听取人大代表、政协委员、民主党派、群众团体、专家学者、市民代表等方面的意见和建议，并通过传媒向社会公布，征求广大人民群众的意见。

第五章　坚持依法行政

　　第二十条　市政府及各部门要严格按照法定权限和程序行使行政权力，强化法律意识和责任意识，加强依法行政的统筹规划和组织领导，不断提高依法行政的能力和水平。
　　第二十一条　市政府根据国家法律、法规的修订情况和经济社会发展需要，适时提出地方性法规议案，制定政府规章，修改或废止不相适应的市政府规章、行政措施或决定。拟订和制定与群众利益密切相关的法规草案和政府规章，原则上都要公布草案，向社会征求意见。
　　市政府规章实施后要进行后评估，发现问题，及时完善。
　　第二十二条　提请市政府讨论的地方性法规草案和审议的政府规章草案由市政府法制机构审查或组织起草，政府规章的解释工作和英文译审工作由市政府法制机构承办。
　　第二十三条　继续推进规范行政处罚裁量权工作，严格实行行政执法责任制和执法过错追究制，有法必依、违法必究，公正执法、文明执法。
　　第二十四条　实行市政府领导集体学法制度，由市政府办公厅会同市政府法制机构组织，一般每季度举办一次。

第六章　推进政务公开

　　第二十五条　市政府及各部门要认真贯彻落实《中华人民共和国政府信息公开条例》，大力推进政务公开，充分发挥政府信息对人民群众生产、生活和经济活动的服务作用，提高政府工作透明度。
　　第二十六条　市政府各部门要建立健全政府信息公开工作制度，做好政府信息主动公开和依申请公开等日常工作。市政府办公厅和市政府监察机构要按照政府信息公开工作考核制度和责任追究制度，定期对政府信息公开工作进行考核、评议。
　　第二十七条　凡涉及群众切身利益、需要群众广泛知晓的事项以及法律和市政府规定需要公开的其他事项，均应通过政府网站、政府公报、新闻发布会以及报刊、广播、电视等方式，依法、及时、准确地向社会公开。
　　第二十八条　市政府全体会议和常务会议讨论决定的事项、市政府及各部门制定的政策，除需要保密的外，应及时予以公开。
　　第二十九条　加强电子政务建设，统筹规划、整合资源、服务应用、确保安全，提高政府工作效率和服务水平，为公众参与经济社会活动创造条件。

第七章　健全监督制度

　　第三十条　市政府要自觉接受市人民代表大会及其常委会的监督，认真执行市人民代表大会及其常委会的各项决议，向其报告工作、接受询问和质询，及时办理人民代表的建议、批评和意见;自觉接受市政协、各民主党派和各群众团体的民主监督，虚心听取意见和建议。
　　第三十一条　市政府各部门要依照有关法律规定接受司法监督，同时要自觉接受监察、审计等部门的专项监督。监督中发现的问题，要认真查处和整改并向市政府报告。
　　第三十二条　加强行政系统内部监督，健全政府层级监督制度，严格执行行政复议法律法规，落实规章和规范性文件备案制度，及时撤销或修改违反法律、法规的规章和其他规范性文件，纠正违法或不当的行政行为，并主动征询和认真听取下级政府及其部门的意见和建议。
　　第三十三条　市政府及各部门要接受新闻舆论和群众的监督。对新闻媒体报道和各方面反映的重大问题，各部门要积极主动地查处和整改并向市政府报告。
　　第三十四条　市政府及各部门要重视人民群众来信来访工作，进一步完善信访制度，确保信访渠道的畅通;市政府领导同志及各部门负责人要亲自阅批重要的群众来信。
　　第三十五条　市政府及各部门要推行行政问责制度和绩效管理制度，明确问责范围，规范问责程序，严格责任追究，提高政府执行力和公信力。

第八章　加强廉政建设

　　第三十六条　市政府及各部门要从严治政，加强监督制约权力的制度建设。对职权范围内的事项要按程序和时限积极负责地办理，对不符合规定的事项要坚持原则不得办理;对因推诿、拖延等官僚作风及失职、渎职造成影响和损失的，要追究责任;对越权办事、以权谋私等违规、违纪、违法行为，要严肃查处。
　　第三十七条　市政府及各部门要严格执行财经纪律，规范公务接待，不得用公款相互送礼和宴请，不得接受下属单位及地方的送礼和宴请。要艰苦奋斗、勤俭节约，切实降低行政成本，建设节约型机关。
　　第三十八条　市政府组成人员要廉洁从政，严格执行省委、省政府和市委有关廉洁自律的规定，不得利用职权和职务影响为本人或特定关系人谋取不正当利益;要严格要求亲属和身边的工作人员，不得利用特殊身份拉关系、谋私利。

第九章　会议制度

　　第三十九条　市政府实行全体会议、常务会议、市长办公会议和专题会议制度。
　　第四十条　市政府全体会议由市长、副市长、市政府特邀咨询、市政府秘书长和市政府组成部门的主要负责人组成，由市长召集和主持。会议的主要任务是：
　　（一）传达省委、省政府和市委的重要指示、决定和会议精神，以及市人民代表大会及其常委会的决议、决定，研究提出贯彻意见。（二）讨论决定市政府工作中的重大事项。
　　（三）部署市政府的重要工作。
　　市政府全体会议一般每半年召开一次，根据需要可安排有关部门、单位主要负责人和群众代表列席会议。
　　第四十一条　市政府常务会议由市长、副市长、市政府特邀咨询、市政府秘书长组成，由市长召集和主持。会议的主要任务是：
　　（一）传达省委、省政府和市委的重要指示、决定和会议精神，以及市人民代表大会及其常委会的决议、决定，研究提出贯彻意见。（二）听取市政府重要工作情况的汇报。
　　（三）讨论决定市政府工作中的重要事项。
　　（四）讨论地方性法规草案，审议政府规章草案。
　　（五）研究通过人事任免事项。
　　（六）研究通过以市政府名义表彰的事项。
　　（七）通报和讨论其他重要事项。
　　市政府常务会议一般每周召开一次。根据需要可安排市政府有关副秘书长，市有关部门、单位主要负责人列席会议。
　　第四十二条　市长办公会议由市长、副市长组成，市政府特邀咨询、市政府秘书长列席。必要时请市政府有关副秘书长、市有关部门主要负责人列席。市长办公会议由市长召集和主持。会议的主要任务是：
　　（一）交流重要工作情况。
　　（二）研究处理需提交市政府常务会议解决的重要问题。
　　（三）研究市政府日常工作中的其他重要事项。
　　第四十三条　市政府专题会议由市长、副市长或市长、副市长委托市政府特邀咨询、市政府秘书长、副秘书长召集，市政府有关部门负责人出席。
　　市政府专题会议根据需要随时召开。会议的主要任务是：
　　（一）研究协调市政府领导分工职责范围内的专门问题。（二）协调解决分管部门之间有意见分歧的问题。（三）研究协调需提交市政府集体研究决策的有关问题。市政府专题会议凡涉及资金、项目、机构编制安排的，严格按照规定的审批权限和程序办理。
　　第四十四条　建立市政府常务会议、市长办公会议议题征集制度。市政府各部门要提前提报近一段时期拟提交市政府常务会议、市长办公会议研究的议题，填写市政府办公厅印制的市政府常务会议（市长办公会议）议题申报单，并报分管市长同意后，送市政府办公厅。市政府办公厅对部门提报的议题进行汇总审核后草拟议题提报意见，经秘书长审定后报市长确定。市政府常务会议、市长办公会议议题一般应于会前5个工作日报送市政府办公厅。
　　第四十五条　对需市政府常务会议、市长办公会议研究的议题，提交议题的部门会前应协调一致。参与协调的部门主要负责人必须在会签意见上签字。经协调不能取得一致意见的，须由主办部门附协调说明，列明各方依据，报请分管副市长或协助其工作的市政府副秘书长协调。仍不能取得一致意见的，由分管副市长提出意见报市长确定。
　　第四十六条　市政府领导同志不能出席市政府全体会议、市政府常务会议和市长办公会议，应向市长请假;市政府全体会议其他与会人员和市政府常务会议、市长办公会议列席人员请假，由市政府办公厅汇总后向市长报告。
　　第四十七条　市政府全体会议、市政府常务会议和市长办公会议纪要由市长签发。市政府专题会议纪要由会议主持人签发;市政府特邀咨询、市政府秘书长、副秘书长受委托召开的市政府专题会议，会议纪要须由委托的市长或副市长审定同意后印发。
　　第四十八条　市政府会议讨论决定事项，宜于公开的应及时报道。新闻稿须经市政府秘书长或有关副秘书长审定，必要时报市长审定。
　　第四十九条　市政府全体会议、市政府常务会议、市长办公会议和专题会议决定事项，由市政府督查室向主办部门发出“决定事项催办通知”。各县（市）区政府、市政府各部门对会议决定事项要认真遵照执行，及时办理。市政府督查室负责督办，定期将会议决定事项的落实情况向市政府领导报告。
　　第五十条　市政府大型工作会议按会议内容、出席人员分为两类。一类会议由市长主持，有关副市长、市政府秘书长、市政府部门和县（市）区政府主要负责人参加，研究部署综合性重要工作;二类会议由分管副市长主持，市政府部门负责人和县（市）区政府分管负责人参加，研究部署某一方面的重要工作。
　　召开市政府一类会议，一般由市长提议，市政府常务会议研究确定。市政府部门提请召开市政府二类会议，应向市政府报送申请，由市政府办公厅审理，报市政府常务会议或市长审定。一般会议由分管市长审定。
　　市政府一类会议的会务工作在秘书长领导下，以市政府办公厅为主组织，市政府有关部门予以协助;二类会议由协助市政府领导工作的副秘书长协调，以市政府有关部门为主组织，市政府办公厅予以协助。
　　市政府大型工作会议的主题要明确，准备要充分，一般应留出1个月的调查研究和文稿起草的筹备时间。市政府领导的会议讲话材料，由市政府有关部门负责起草，经部门主要负责人审核把关，报市政府调研室或市政府办公厅按程序送审。
　　第五十一条　市政府及各部门要按照精简、有效的原则，严格控制全市性工作会议的数量和规模。能用文件、电话解决问题的不召开会议，内容、时间相近的会议尽量合并召开，能以部门名义召开的会议不以市政府名义召开，能采取电视电话会议形式的不集中开会。市政府召开的会议一般不请乡镇政府及街道办事处负责人参加。市政府部门召开的各类会议，一律只开到下级政府对口部门，不请下级政府负责人参加。
　　第五十二条　市政府召开的各类会议都要开短会、讲短话。市政府一类会议会期一般不超过1.5天、二类会议会期一般不超过1天;市政府电视电话会议一般不超过60分钟。收看收听全省电视电话会议后，如需继续召开全市电视电话会议，一般不超过30分钟。市政府领导在电视电话会上的讲话一般控制在40分钟，在工作会议上的讲话一般不超过90分钟;安排的交流发言单位一般不超过5个，每个发言时间一般不超过8分钟。
　　第五十三条　国家部委、省政府部门通过市政府有关部门商洽在济南召开全国、全省性会议，市政府有关部门须提前将情况报告市政府（需补贴经费的，要事先征求市财政局的意见），经同意后方可答复和安排。

第十章　公文审批

　　第五十四条　向市政府报送公文，必须严格按照《国家行政机关公文处理办法》和《山东省实施〈国家行政机关公文处理办法〉细则》的规定程序办理，努力提高公文质量。
　　第五十五条　各县（市）区政府、市政府各部门报市政府审批的公文，由市政府办公厅审核后根据市政府领导分工呈送审批。向市政府报送需要审批的公文，除市政府领导直接交办事项和必须直接报送的绝密事项外，不得直接报送市政府领导个人，更不得多头主送、越级行文。市政府领导收到直接报送要求审批的公文，一般不先作批示，应由市政府办公厅按规定程序审核、运转。市政府领导批示的公文，由市政府办公厅统一转办、处理。
　　第五十六条　各县（市）区政府、市政府各部门报送市政府的请示性公文，要一事一报并由其主要负责人签发。可以直报市政府部门解决的事项，不应再报市政府审批。
　　市政府部门报送市政府审批的请示事项，凡涉及其他部门职能的，主办部门要事先征求有关部门的意见，主动搞好协商，相关部门要积极配合。市政府部门内设机构工作中需要请示的事项，一般应向主管部门请示;确需向市政府请示的事项，应由主管部门向市政府呈文。议事协调机构和临时机构不得直接向市政府报送公文。
　　第五十七条　提高公文办理效率，公文运转的各个环节都要按照规定的时限要求完成。各部门需要请示市政府的事项，应当提前做好调研和协调工作。市政府接办后，一般事项原则上应在5个工作日内回复;特殊情况原则上在10个工作日内回复。部门之间征求意见或会签公文时，除主办部门另有时限要求的以外，协办部门一般应当在3个工作日内回复。市政府办公厅转有关部门办理的公文，凡明确提出时限要求的，各部门应当在规定的时限内办理完毕并回复办理结果。
　　第五十八条　市政府领导审批公文，对有具体请示事项的，应签署明确意见、姓名和日期。对一般报告性公文，圈阅表示“已阅知”。
　　第五十九条　以市政府或市政府办公厅名义制发的公文，其内容应属于关系全市经济和社会发展的重大改革方案、重要决定、政策措施、政府规章以及需要全市各级国家行政机关、企事业单位执行和周知的重要事项，主要包括：
　　（一）对省政府的决定、命令、行政法规、重要工作部署和市委、市人大及其常委会的决定、决议提出的贯彻实施意见。
　　（二）须由市政府向省政府、市委、市人大及其常委会报告、请示的重大问题。
　　（三）须由市政府与国家有关部委、省有关部门及其他市政府联系商洽的工作。
　　（四）发布市政府的决定、政策措施和政府规章。
　　（五）安排部署市政府确定的重要工作任务，对市政府部门和县（市）区政府的工作作出指示。
　　（六）答复市政府部门和县（市）区政府报请市政府决定、解决的重大问题。
　　（七）批转市政府部门的重要工作意见。
　　第六十条　凡以市政府或市政府办公厅名义制发的公文，均由市政府办公厅负责审理和送审、送签。市政府领导不直接签批未经市政府办公厅审理的公文文稿。以市政府和市政府办公厅名义行文的公文文稿，由分管文秘工作的副秘书长或厅副主任提出意见，经协助市政府领导工作的秘书长、副秘书长审核后，报请市政府领导签发。
　　第六十一条　公文签发权限：
　　（一）以市政府名义制发的正式公文，报请分管副市长审签，市长签发。其中，事先已报请市长同意，属于例行行文程序，需以市政府名义行文的，可由分管副市长签发。
　　（二）以市政府名义下发及报送省政府部门的便函类公文，根据公文内容，由分管副市长签发;内容涉及数名副市长分管范围的，或有意见分歧的，报请市长签发。
　　（三）以市政府办公厅名义制发的公文，报请分管副市长或市政府秘书长签发。其中规范性公文，涉及综合性事项的公文，成立临时机构的公文，报请分管副市长审签，市长签发。
　　第六十二条　大力精简公文。行文应当确有必要，注重实效，严格控制公文规格和发文数量，可发可不发的一律不发;可以市政府办公厅名义行文的不以市政府名义行文;可以市政府工作部门或几个工作部门联合行文的，不以市政府或市政府办公厅名义行文。下列内容的事项不以市政府或市政府办公厅名义行文：
　　（一）对省政府部门下发的文件提出的贯彻执行意见。
　　（二）属于部门和县（市）区政府职权范围内的事项。
　　（三）市政府领导在会议上的讲话和会议纪要。
　　（四）照抄照转上级文件。
　　（五）市政府部门召开的县（市）区政府负责人不与会的会议通知。
　　第六十三条　以市政府和市政府办公厅名义制发的公文，一般应由主管部门代拟文稿，主要负责人要对代拟文稿认真审核把关。内容涉及其他部门职权范围的事项，主办部门应当主动与有关部门协商会签，协办部门要积极配合。规范性文件应送政府法制部门进行合法性审查。
　　第六十四条　市政府各部门之间对有关问题未经协商一致，不得各自向下行文。未经市政府批准，市政府各部门不得直接向下级政府行文部署工作。各部门内设机构除办公室外不得对外正式行文，也不得要求下级政府向本部门（单位）报送公文。属于业务性较强及行业性的重要工作，或其他需市政府同意的事项，按程序报经市政府领导审定后，可加“经市政府同意”字样由部门行文。

第十一章　政务信息反馈和重要决策督查

　　第六十五条　市政府各部门要切实加强政务信息工作，及时向市政府反映政府工作及经济社会发展中的重要情况，为市政府领导科学民主决策提供依据。
　　第六十六条　政务信息反馈的主要内容：
　　（一）省委、省政府和市委、市政府重大决策部署和领导同志重要指示批示的贯彻落实情况。
　　（二）全市经济社会运行中的重大动态，事关全局的倾向性、苗头性问题。
　　（三）重要的社情民意。
　　（四）贯彻执行国家和省、市政策过程中遇到的新情况、新问题及建议。
　　（五）创造性开展工作的特色做法和成功经验。
　　（六）国务院和省政府各部门关于重点工作、重大情况的分析预测和政策建议。
　　（七）外市可供借鉴的工作新思路和新举措。
　　第六十七条　报送政务信息要围绕中心工作，贴近领导决策需求，突出重点，把握要点，挖掘亮点，抓住切入点，要做到全面、及时、准确、规范。
　　第六十八条　市政府办公厅要加强对全市政府系统政务信息工作网络的指导，确保网络健全完善、高效运转。同时，要建立完善政务信息工作报送通报和考核机制，对信息报送工作先进单位和个人进行表彰，对迟报、漏报信息并造成严重后果的进行通报批评。
　　第六十九条　对市委、市政府的重要决策和领导批示件，市政府各部门的主要负责人要亲自抓落实。
　　第七十条　市政府办公厅对以下重要决策的落实情况进行督促检查：
　　（一）《政府工作报告》确定的工作任务和政策措施。
　　（二）市政府重要会议确定的工作任务和政策措施。
　　（三）以市委、市政府名义下发的涉及全市改革开放、经济发展和社会稳定的重要文电。
　　（四）市政府领导要求开展的其他督促检查活动。
　　第七十一条　重要决策督查工作按照下列程序进行：
　　（一）立项通知。市政府督查室对需督查的重要事项应及时立项，经分管领导审核后通知承办单位。
　　（二）检查催办。市政府督查室及时督促了解承办单位的贯彻落实情况。对重要督查事项，应组织有关部门和单位深入基层督办。
　　（三）及时办结。各承办单位应明确责任人，采取切实措施狠抓落实工作，并按时限要求及时上报办理情况。（四）汇总报告。承办单位贯彻落实市政府重要决策报告的情况，由市政府督查室负责整理汇总，分送有关领导阅示。
　　第七十二条　收到省委、省政府领导和市委的批示件，市政府督查室要立即送呈有关领导阅批，按照分工转有关部门办理或直接组织办理，并按规定时限整理上报办理情况。
　　第七十三条　需督查办理的市政府领导批示件由市政府督查室负责办理。督查室应于接办当天转承办单位，必要时直接组织办理。承办单位一般应在15日内办结，并向市政府督查室书面报告办理结果，由市政府督查室汇总整理后书面报告批示人。在办理领导人批示件过程中，涉及两个或两个以上承办单位的事项，由主办单位牵头办理，协办单位应积极配合。
　　第七十四条　市政府领导在人民来信上的批示，由市信访局组织办理，并直接向领导反馈结果和答复来信人。以下信函由市政府办公厅办理：
　　（一）省政府领导人的信函。
　　（二）国内外知名专家、学者、工商界人士的信函。
　　（三）市级及以上领导的信函。
　　（四）县（市）区政府、市政府部门主要负责人的信函。
　　（五）对政府全局有重大影响的信函。

第十二章　纪律和作风

　　第七十五条　市政府组成人员要坚决贯彻执行党和国家的路线、方针、政策以及工作部署，严格遵守纪律，有令必行，有禁必止。
　　第七十六条　市政府要自觉接受和维护市委的领导，重要事项及时向市委请示汇报。以下重大事项须向市委请示报告：
　　（一）全市经济和社会中长期发展规划。
　　（二）以市政府名义上报国务院的重大请示事项。
　　（三）涉及全局性的重大改革措施。
　　（四）重大建设项目。
　　（五）需要市委组织协调的重大事项。
　　（六）涉及群众切身利益的重大问题。
　　（七）须向市委报告的其他重要事项。
　　第七十七条　市政府组成人员必须坚决执行市政府的决定，如有不同意见可在市政府内部提出，在没有重新做出决定前，不得有任何与市政府决定相违背的言论和行为;代表市政府发表讲话或文章，以及个人发表涉及未经市政府研究决定的重大问题及事项的讲话和文章，事先须经市政府同意。
　　第七十八条　市政府组成人员要严格遵守保密纪律和外事纪律，严禁泄漏国家秘密、工作秘密或者因履行职责掌握的商业秘密等，坚决维护国家的安全、荣誉和利益。
　　第七十九条　市政府组成人员要做学习的表率，密切关注国际国内经济、社会、科技等方面发展变化的新趋势，不断充实新知识，丰富新经验。市政府通过举办讲座等方式，定期组织学习经济、科技、法律和现代管理知识。
　　第八十条　市政府领导和市政府部门负责人要深入基层，调查研究，了解情况，指导工作，解决实际问题。在市内检查、考察工作和调查研究，要尽量减少陪同人员，严格控制警车使用，不搞边界迎送。
　　第八十一条　除市委、市政府统一组织安排的重要活动外，市政府领导不参加接见、合影、剪彩、典礼、首映首发式等活动;不出席县（市）区政府、市政府部门召开的各类表彰会、纪念会、座谈会;不为部门、地方的会议活动题词、发贺信、贺电。因特殊需要发贺信、贺电和题词的，一般不公开发表。
　　第八十二条　省政府各部门、外省市来宾到山东考察访问，由对口部门负责陪同接待，市政府领导原则上不全程陪同。市政府部门可以接待的外宾，一律由部门出面接待，其中副市级以上的来访外宾或国际知名人士、学者、企业家，确需市政府领导出面会见、会谈或宴请的，由市政府外事办公室或市外经贸局提出安排意见，报市政府办公厅按规定程序办理。
　　市政府领导会见来访的香港、澳门特别行政区官方人员、重要知名人士及台胞、侨胞中的重要知名人士，分别由市政府外事办公室、外经贸局、台湾事务办公室、侨务办公室审核后报市政府办公厅，由市政府办公厅按规定程序办理。
　　第八十三条　邀请市政府领导参加的内外事活动，一律由市政府办公厅统一安排。县（市）区政府、市政府各部门不得直接向市政府领导个人发送请柬。邀请市政府领导参加的重要活动，应提前7天报市政府办公厅，由市政府办公厅按规定程序办理。
　　第八十四条　市政府组成人员要严格执行请销假制度。副市长、秘书长出差（出访）、休假，应事前报告市长。
　　市政府各部门主要负责人和各县（市）区长出差市外或出访、休假3天及以上的，应事前向市政府总值班室报告，由市政府总值班室向市政府领导报告。
　　市政府直属特设机构、办事机构、部门管理机构、议事机构、派出机构、直属事业单位适用本规则。